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Participaciones privilegiadas en sociedad limitada: riesgos de constituir una sociedad al 50% con un amigo

Te estás planteando constituir una sociedad al 50% con un amigo, puesto que ambos conocéis el negocio y tenéis muy buena relación. Sin embargo, conviene que toméis algunas cautelas para prevenir conflictos en el futuro.

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Modelo orientativo de opción de compra de participaciones

Socios al 50%

Sociedad. Su intención es constituir la SL con el capital mínimo (3.000 euros) y que cada socio aporte el 50%. Ya ha oído que constituirla así conlleva algunos riesgos, pues al tener los dos socios el mismo poder, en caso de discrepancias, es posible que no se puedan tomar decisiones en la sociedad y ésta quede “paralizada” (para más información, “Somos socios al 50%”, Apuntes & Consejos Empresarios y Directivos, año 11, nº 5, página 2, 04.07.2011).

Negocio. Pero aunque existan esos riesgos, tiene claro que la SL debe constituirse al 50%, pues la idea de negocio la han tenido los dos y siempre han tenido muy buena relación.Pues bien, ante esta situación, vea algunas opciones que le permitirán constituir su SL al 50%, pero también evitar la paralización de la sociedad si en el futuro surgieran discrepancias entre usted y su socio.

Opción de compra

Participaciones. Una posibilidad es pactaruna opción de compra de todas o algunas participaciones del otro socio, de manera que usted pueda comprarlas y así “romper” el equilibrio del 50%.Puede pactar que podrá ejercitar la opción durante un plazo determinado desde la constitución de la SL, o bien que sólo lo podrá hacer si se da una situación de bloqueo (la falta de entendimiento entre los socios hace imposible tomar acuerdos de forma continuada).

Importante. Con relación a dicha opción de compra, tenga en cuenta lo siguiente:

  • Ésta no constará en los estatutos de la SL, sino en un contrato privado denominado “pacto parasocial” o “contrato de socios”.
  • La opción debe ser como mínimo del 20% del capital, pues con el 70% (su 50% más el 20% que adquiriría del otro socio) usted por sí solo podría tomar cualquier tipo de acuerdo en la sociedad (siempre que los estatutos no establezcan un porcentaje superior al 70% para tomar algunos acuerdos).Esto se debe a que en las SL los acuerdos se toman por mayoría, excepto algunos acuerdos concretos, como la fusión de la sociedad, que requieren el voto favorable de 2/3 del capital.

Participaciones privilegiadas en sociedad limitada

 

Dos clases de participaciones

Estatutos. Otra posibilidad es establecer en los estatutos dos clases de participaciones:

  • Una primera clase de participaciones “ordinarias” (cada una de ellas concede a su titular un voto en la junta de socios).
  • Y una segunda clase de participaciones “privilegiadas”, consistiendo ese privilegio en el hecho de que esas participaciones dan derecho a emitir dos votos.Este privilegio de voto puede limitarse a los acuerdos más importantes (por ejemplo, una ampliación de capital), o bien aplicarse a todas las decisiones.

Mismos derechos. Se tratará de un privilegio sólo de voto, de manera que para el resto de cuestiones todas las participaciones tendrán los mismos derechos.De este modo, si la SL tiene beneficios, usted y su socio se los repartirán a partes iguales, puesto que todas las participaciones seguirán teniendo los mismos derechos “económicos”

En conclusión, evite las situaciones de bloqueo pactando una opción de compra sobre todas o algunas de las participaciones del otro socio, o bien estableciendo en los estatutos un privilegio de voto para algunas participaciones.

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