Empresa - 03 de Julio de 2017

Venta de empresa: socios minoritarios

Si en su empresa hay socios minoritarios, tenga en cuenta algunas cautelas por si en el futuro tiene la oportunidad de venderla. Todos saldrán ganando

Redactado por Apuntes&Consejos

Descargar un modelo de cláusulas de Arrastre y Acompañamiento

La existencia de socios minoritarios puede ser un inconveniente si en el futuro un tercer inversor se interesa por su empresa.

Puede ocurrir que a ese inversor sólo le interese la empresa si adquiere el 100% del capital, y que dicha operación se frustre porque algún socio minoritario se niegue a vender. O al revés, puede ocurrir que el inversor ofrezca un precio elevado sólo al socio mayoritario, en cuyo caso los minoritarios se quedarían con un nuevo socio de referencia y sin poder vender sus participaciones a un precio atractivo.

Pactos parasociales. Para evitar estas situaciones, conviene que todos los socios firmen unospactos parasociales(al margen de los estatutos de la sociedad) que contemplen los denominados derecho de arrastre(drag along)y derecho de acompañamiento(tag along).El primero protege al socio mayoritario; el segundo, a los minoritarios:

Arrastre.Con este pacto, el mayoritario que quiera vender puede obligar a los minoritarios a que también lo hagan por el mismo precio.
Acompañamiento.El socio mayoritario se compromete a no vender si los minoritarios no pueden hacerlo por el mismo precio (o se compromete a adquirir las participaciones de los minoritarios al mismo precio por el que él venda las suyas a un tercero).

Exigible. Los pactos parasociales tienen fuerza jurídica entre quienes los firman, por lo que si alguno de los firmantes no cumple, los demás podrán exigir el cumplimiento forzoso, así como daños y perjuicios.