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Socio capitalista

La entrada de socios capitalistas para consolidar un negocio suele ser de carácter temporal. ¿Qué pactos conviene firmar para asegurar la futura salida de dichos socios?

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Préstamo participativo.

En estos casos, una opción interesante es la firma de un préstamo participativo: la empresa recibe financiación a largo plazo, y el inversor se asegura la recuperación del principal más unos intereses variables en función de la marcha del negocio. Sin embargo, si el inversor es una persona física, entrar en el capital de la empresa le permite disfrutar de algunos incentivos fiscales (los incentivos para Business Angels regulados en la Ley del IRPF [LIRPF, art. 68.1]).

Cumpliendo ciertos requisitos, las personas físicas que efectúan aportaciones temporales al capital de empresas constituidas en los últimos tres años gozan de una deducción en el IRPF del 20% de las cantidades invertidas. La inversión máxima con derecho a deducción es de 50.000 euros por inversor y año.

Opción de venta.

Para asegurar la salida, lo mejor es reconocer al inversor una opción de venta de sus participaciones, recogiendo el plazo y el precio por el que ésta se ejercitará. Por ejemplo, un múltiplo del EBITDA medio durante el tiempo de tenencia, ajustado por el endeudamiento medio durante ese mismo período.

También pueden establecerse premios a la gestión de los socios fundadores, en forma de venta anticipada de un determinado porcentaje de participaciones.
Por ejemplo, el socio inversor se compromete a vender un 10% de sus participaciones si la sociedad alcanza un EBITDA determinado.

Protección.

Para proteger al inversor, conviene pactar que se modificarán los estatutos para que determinadas decisiones requieran un quorum reforzado (de forma que sea necesario su consentimiento).

 

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También suelen pactarse los siguientes derechos a su favor:

Información. Que se le mantenga informado de la marcha de la sociedad con una periodicidad mensual o trimestral. Si no existe este pacto, sólo recibirá información una vez al año, en el momento de aprobación de las cuentas anuales [LSC, art. 272].

Acompañamiento. Y también suelen pactarse cláusulas de “acompañamiento” o de permanencia de los socios promotores. De esta forma, si estos socios venden su participación, el inversor también podrá vender al precio ofertado (bien al comprador, bien al socio promotor), evitando quedarse como minoritario con un tercer adquirente con el que quizá ya no se sienta identificado.

La entrada en el capital tiene ventajas fiscales, y puede garantizarse la salida a un precio razonable con un contrato de opción de venta .

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