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¿Se puede demandar a una empresa una vez ha sido disuelta?

La extinción de la sociedad, tras su disolución y liquidación, y la consiguiente cancelación de asientos registrales, no determina la pérdida total de la personalidad jurídica de la sociedad extinguida, la cual puede ser demandada, a través de su liquidador, para responder de deudas pendientes; y ello sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los socios ante pasivos sobrevenidos.

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En esta sentencia clave, el TS resuelve la controversia en torno a la subsistencia o no de personalidad jurídica de una sociedad de capital -y por tanto de la posibilidad de ser demandada en un proceso judicial tras la extinción y cancelación registral de la misma; controversia que ha provocado pronunciamientos judiciales contradictorios en el seno del propio TS.

El conflicto judicial que sirve de base a este pronunciamiento judicial es el siguiente:

- Un comprador de una vivienda reclama a la sociedad promotora del inmueble el cumplimiento del contrato, y en concreto que ponga un suelo de la calidad prevista en la memoria del proyecto de construcción.

- En el momento de interponer la demanda, la sociedad promotora en cuestión ya había sido disuelta, liquidada y cancelada registralmente.

- En la contestación a la demanda, la sociedad promotora alega, entre otras excepciones, su falta de capacidad para ser parte, debido a que, tras su cancelación registral, carece de personalidad jurídica.

- El órgano judicial de primera instancia desestima esta excepción y condena a la sociedad promotora demandada a cumplir el contrato;

- Recurrida en apelación, la Audiencia acoge dicha excepción de falta de personalidad y desestima la demanda.

- El TS revoca esta segunda sentencia, confirmando la sentencia condenatoria de primera instancia, debido a que la sociedad mantiene cierta personalidad jurídica aun después de cancelada registralmente.

 

 

demandar a una empresa

Los argumentos del TS son los siguientes:

 . Es cierto que, una vez extinguida la sociedad y cancelados sus asientos registrales, los antiguos socios responden solidariamente de las deudas sociales no satisfechas, hasta el límite de lo que cada uno hubiera recibido como cuota de liquidación (LSC art.398), por lo que, en muchos casos, para hacer efectiva esta responsabilidad no es necesario dirigirse contra la sociedad.

 . Sin embargo, cuando la existencia del crédito contra la sociedad requiere de su reconocimiento o declaración judicial , como ocurre en el caso que nos ocupa, resulta conveniente dirigir la demanda contra la sociedad extinguida, la cual conserva, a estos efectos, su capacidad para ser parte y puede ser representada en juicio por su liquidador; y ello sin perjuicio de que, ante la falta de activo social, la reclamación acabe dirigiéndose frente a los antiguos socios, en base a su responsabilidad solidaria hasta el límite de sus respectivas cuotas de liquidación.

. En tales casos, la demanda contra la sociedad extinguida no requiere solicitar la previa anulación de la cancelación registral y la reapertura formal de la liquidación.

TS 24-5-17, EDJ 72659

 

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