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¿Cómo se realizan los primeros estatutos de una sociedad?

Saber confeccionar los primeros estatutos de una sociedad mercantil es fundamental para no tener problemas en el futuro y clarificar las relaciones entre los propietarios y gestores de la compañía. En el artículo se indican los principales pasos a seguir

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Se entiende por estatutos sociales el documento que, dentro del ámbito reconocido a la autonomía privada, recoge el conjunto de normas que permiten el funcionamiento de la sociedad, regulando de forma más o menos detallada los aspectos básicos de la organización social, los derechos de los socios y las relaciones con terceras personas.

Modelos de Estatutos

Lo que se pretende a la hora de confeccionar los primeros estatutos de una sociedad es, por un lado, asegurar la funcionalidad, de manera que cada quién sepa qué ha de hacer y, por otra parte, ofrecer derechos a los propietarios o socios.
La Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre aprobó unos Estatutos Tipo que podrán utilizar las sociedades de responsabilidad limitada. En lo no previsto en estos Estatutos Tipo, se aplicará lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

En el caso de constituirse una cooperativa será la Ley de Cooperativas o bien su correspondiente legislación autonómica las que se aplique.

1. Sociedades Limitadas

Los estatutos de una Sociedad Limitada deben incluir todas aquellas cláusulas que se consideren necesarias para preservar los derechos de cada socio, también ante la posible entrada de nuevos miembros.

2. Sociedades Anónimas

En las Sociedades Anónimas el objetivo es que las funciones de los gestores de la empresa y sus obligaciones queden bien determinadas, puesto que no van a ser necesariamente las mismas personas que los propietarios. No en vano, el capital social mínimo es de 60.000 euros y esto ya implica un grado de abstracción elevado. Conviene, también, definir los derechos de participación de los accionistas.

3. Cooperativas

Las cooperativas se regirán por la ley de cada Comunidad Autónoma pero, como es una fórmula de economía social, es fundamental dejar bien claras cuáles son las condiciones para ser socio. Además, se tendrán que delimitar las atribuciones del consejo rector y la periodicidad en la que este tendrá que rendir cuentas. Por su complejidad y arraigo social, suele ser complicado realizar cambios en este tipo de compañía.

Una vez inscritos los Estatutos en el Registro Mercantil, se convierten en reglas orgánicas y eficaces

Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez inscritos los Estatutos en el Registro Mercantil, se convierten en reglas orgánicas y eficaces, que se vinculan a:

Todos los socios : tanto los actuales como los que puedan serlo en un futuro, aunque éstos no hayan intervenido en su redacción.
A los órganos sociales ya sean juntas y administradores, cuyos acuerdos y decisiones pueden, en cuanto sean contradictorios o se opongan a los estatutos, ser objeto de impugnación o generar responsabilidad como en el caso del administrador.

A través de los estatutos sociales se pretende lograr estabilidad y permanencia. Aunque una vez constituida la sociedad, nada impide que los accionistas o socios, bien por necesidad, bien por conveniencia decidan modificarlos, suprimiendo o adicionando algún precepto, o incluso dándole nueva redacción . En cualquier caso, la aprobación del nuevo acuerdo se tiene que llevar a cabo en una junta general de socios, con el voto a favor de la mayoría, y tras pasar por el notario, de nuevo habrá que inscribir el acuerdo en el Registro Mercantil correspondiente.

Para evitar toda esta burocracia en algunos aspectos de la organización de la sociedad y las relaciones entre los socios también se pueden recoger en los denominados p actos extraestatutarios o parasociales

 

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