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Disolución y liquidación de una sociedad

La disolución es el momento inicial que abre paso a la liquidación de la sociedad pero no determina la extinción automática de su personalidad jurídica

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Proceso de disolución de la empresa

La disolución se da por tres causas posibles:

- disolución de pleno derecho, sin necesidad que la junta general lo acuerde.
- disolución por causa legal o estatutaria: cuando cesa el ejercicio de la actividad, por inactividad superior a 1 año, pérdidas, o cualquier otra causa establecida en los estatutos.
- disolución por mero acuerdo de la junta, sin necesidad de causa alguna.

La disolución de la sociedad debe inscribirse en elRegistro Mercantil. El registrador mercantil debe remitir de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de la disolución alBORMEpara su publicación.
Los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de 2 meses la junta general para adoptar el acuerdo de disolución, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa legal de disolución, lo mismo sucede en el caso de que los administradores que no soliciten la disolución judicial o, el concurso de la sociedad.

 

Liquidación de la sociedad

Una vez disuelta la sociedad, se abre el periodo de liquidación. La sociedad conserva su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, y debe añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

Los liquidadores formulan un inventario y hacen un balance de la sociedad, perciben los créditos sociales y pagan las deudas, concluyen las operaciones que están pendientes y hacen las nuevas que se necesiten en la liquidación, venden los bienes sociales y llevan la contabilidad, además de custodiar los libros, la documentación y su correspondencia.

Una vez que hayan concluido las operaciones necesarias para la liquidación, los liquidadores someterán a la junta general un balance para su aprobación . También, un informe completo sobre las operaciones y un proyecto de división entre los socios resultantes del activo. Esto dará lugar a la división del patrimonio social, de acuerdo con los estatutos.

Es posible la adopción conjunta del acuerdo de disolución y de liquidación. Esta opción es viable, en general, si la sociedad que se extingue no tiene deudas y cumple una de las condiciones siguientes:
- no tiene patrimonio a repartir ;
- el patrimonio consiste sólo en dinero;
- el patrimonio consiste también en bienes pero los socios acuerdan cómo adjudicárselos en pago de su cuota de liquidación.

disolución y liquidación de una sociedad
Disolución y liquidación de una sociedad
El registrador mercantil debe remitir de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de la disolución al BORME

Pasos en el proceso de extinción de la sociedad

1. Si la junta de socios acuerda la disolución y simultánea liquidación de la sociedad, se produce el cese del administrador y el nombramiento de liquidador y se aprueba el balance final de liquidación y el reparto del haber social entre los socios.

2. Se otorga escritura de liquidación de la sociedad, que se inscribe en el Registro Mercantil previa liquidación del Impuesto sobre Operaciones Societarias (que es el 1% del «haber social» que se haya repartido entre los socios, siendo éstos los sujetos pasivos del impuesto).
3. Se presenta la escritura de liquidación ante la Hacienda Pública y el modelo 036, para tramitar la baja definitiva en el censo de empresarios.
4. En el año en que se inscribe la liquidación, se presenta el Impuesto de Sociedades por el período comprendido entre el 1 de enero y la fecha de inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.

Te recomendamos ampliar esta información con el Memento Sociedades Mercantiles

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