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Due Diligence o revisión legal de una empresa

En la práctica profesional se ha impuesto la utilización del término anglosajón «due diligence» para referirse a cualquier trabajo de investigación, revisión o comprobación encaminado a obtener información sobre los distintos aspectos jurídicos, contables, financieros, comerciales, medioambientales, procesos productivos, etc. de una empresa.

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A la hora de explicar qué es una auditoría y una due diligence, conviene señalar que una auditoría es el proceso mediante el cual se contrata a una empresa o profesional independiente para recopilar información de carácter contable sobre un negocio. La due diligence es el proceso de búsqueda de información detallada sobre una empresa, su área de actividad y sus registros financieros, con el objetivo de evaluar y determinar su situación económica y patrimonial. Todo ello con el fin de entablar una relación comercial o de compra-venta de la entidad.

¿En qué consiste una Due Diligence?

Una vez que la empresa auditora ya haya recopilado y terminado de analizar la información necesaria sobre la empresa auditada, se procede a redactar un informe. En este informe, se describen los aspectos importantes que se deben tener en cuenta para el trato que se pretende acordar.

Algunos de los aspectos descritos son la documentación de la empresa (estatutos, constitución, socios…), los estados financieros y patrimoniales, los aspectos contables y tributarios, la titularidad, la valoración de los activos y los pasivos, la existencia de litigios pendientes o permisos administrativos para operar, entre otros.

Todo este análisis tiene el objetivo final de conseguir una visión completa de la situación real de la empresa en cuestión y, así, evitar o atenuar consecuencias negativas. Además, determina si deberían existir correcciones en el precio de compra-venta fijado o la ejecución de las cláusulas de resolución del negocio pactado.

Due diligence
El resultado de la revisión legal proporciona una serie de elementos de juicio.

¿Qué incluye el informe?

El contenido del informe en cuestión dependerá del alcance del trabajo pactado con la auditoria, pero por norma general incluirá la siguiente información:

- Un resumen de carácter ejecutivo, que incluirá las contingencias que se hayan detectado, así como las correspondientes propuestas para su ajuste.

- La revisión comercial total de la empresa.

- La revisión de los aspectos tecnológicos e industriales, de todos los activos y pasivos de la compañía, de las previsiones futuras con respecto a la generación de recursos, aspectos comerciales e inversiones necesarias.

- La dirección de la empresa y el personal contratado.

- Una revisión completa de la contabilidad.

- La revisión fiscal y legal de los ámbitos necesarios.

- Por último, cualquier otro tipo de asunto que sea necesario analizar o tener en cuenta ante la posibilidad de compra de una empresa.

Revisión legal de la sociedad

La realización de la revisión legal de la sociedad, anterior a la posible adquisición de una participación o del cien por cien de su capital, tiene como objetivo principal permitir al comprador el mejor conocimiento posible de la realidad jurídica de la sociedad.
Dicho conocimiento, proporcionado a través del informe de revisión legal, permite al adquirente tomar una decisión en cuanto a la conveniencia de continuar con la transacción o desistir de la misma y, en todo caso, mejorar la formación de su voluntad contractual.

Por lo tanto, el resultado de la revisión legal proporciona una serie de elementos de juicio que pueden afectar a determinadas cláusulas del mismo, siendo las más frecuentes las concernientes a:
– el precio;
las condiciones suspensivas; y
– las obligaciones y la responsabilidad del vendedor.

 

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