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Aceptación de oferta de venta de participaciones sociales

Uno de los socios informa a los otros dos de su intención de vender su paquete de participaciones y les hace una oferta de venta. Los otros dos socios contestan en plazo la oferta pero no parecen aceptarla sino que hacen una contraoferta. Trascurrido el tiempo, el primer socio, y ya fuera del plazo para llegar a acuerdo, vende sus participaciones a uno de los otros dos socios. El tercer socio demanda la nulidad de la venta al considerar que se produjo la aceptación de la oferta cuando la contestaron.

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Respuesta

Según el artículo 107.1 de la Ley de Sociedades de Capital -EDL 2010/112805- (en adelante LSC) salvo disposición contraria de los estatutos, la trasmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios es libre.

No obstante, los estatutos pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones a la trasmisión entre socios.

En otros casos diferentes de transmisión de participaciones (ej. transmisión a terceros ajenos a la sociedad) y si no hay disposiciones específicas en los estatutos, la LSC -EDL 2010/112805- establece unas reglas para llevar a cabo la trasmisión de participaciones (artículo 107.2 LSC).

Las trasmisiones de participaciones que no se ajusten a lo previsto en la Ley o, en su caso, en los estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad (artículo 112 LSC -EDL 2010/112805-).

A este respecto pueden encontrarse referencias a la libre trasmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios.

Así, por ejemplo, en los comentarios relativos a la transmisión de participaciones por actos inter vivos entre socios, se explican dichas transmisiones y se remite con carácter general a la STS de 29 de noviembre de 2002 y a la SAP de Málaga de 30 de junio de 2006 -EDJ 2006/351950-.

En los apéndices, 'la SRL, cien preguntas clave y sus respuestas', las preguntas números 23 y siguientes se refieren a la transmisión voluntaria de participaciones y, en concreto, la pregunta número 25 se refiere expresamente a la libre trasmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios.

En los artículos doctrinales, 'aproximación a la nueva ley de sociedades de capital, especial referencia a las novedades relativas a la junta general', también pueden encontrarse referencias a la transmisión de participaciones.

También con carácter general podemos encontrar argumentos en la SAP de Cáceres de 12 de abril de 2011 -EDJ 2011/77847- que, sobre la libre trasmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios, acuerda el cumplimiento del contrato de compraventa con su elevación a escritura pública y pago del precio. La SAP de Alicante de 4 de abril de 2012 -EDJ 2012/196788- que hace referencia a la reacción del socio con posterioridad a la transmisión o la SAP de Sevilla de 19 de abril de 2012 que, en su FJ 2º, explica lo dispuesto en el artículo 107.1 LSC -EDL 2010/112805- y justifica su mandato en la limitación a la entrada de socios extraños a la sociedad de responsabilidad limitada.

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