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Venta de sociedad a un tercero, ¿qué sucede con el arrendamiento de local?

Se trata de un local de negocio arrendado a una S.L, a la que según el contrato no se autoriza la cesión ni el subarriendo del mismo. Si los socios de la mercantil venden la sociedad a un tercero, incluído el arrendamiento ¿se puede considerar que se trata de una cesión inconsentida?, y por otro lado ¿como se podría tener conocimiento de dicha venta?

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El conocimiento de dicha operación pueden conocerlo a través del Registro Mercantil

Respuesta

Dice el art. 32.3 de la LAU 1994 -EDL 1994/18384- que 'No se reputará cesión el cambio producido en la persona del arrendatario por consecuencia de la fusión, transformación o escisión de la sociedad arrendataria, pero el arrendador tendrá derecho a la elevación de la renta prevista en el apartado anterior'.

El arrendador en estos casos no puede instar la resolución del contrato ya que el mismo se mantiene, pero no de forma imperativa para el arrendatario, que puede decidir continuar o no.

No obstante, existen supuestos, al margen de los previstos anteriormente como es el caso de venta- en que no se ha valorado la existencia de cesión en el arrendamiento por entender que tampoco se produce un cambio de personalidad del arrendatario, considerándose así que la venta de todas las acciones de una sociedad anónima a otra sociedad de la misma naturaleza, sin que se produzca fusión, no entraña la pérdida de personalidad jurídica de la primera, no existiendo, por tanto, cesión del contrato (STS Sala 1ª de 4 octubre 1999).

Así las cosas, conforme a esta doctrina, cabría realizar dicha operación sin que se considere cesión.

El conocimiento de dicha operación pueden conocerlo a través del Registro Mercantil, al cual se puede acceder libremente para conocer cualquier operación concerniente a la sociedad.

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