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¿Nos hacemos todos socios?

Cuando se va a iniciar un nuevo proyecto empresarial, se opta por hacer socios a todos los que van a intervenir en el proyecto. Pero esta no siempre será la mejor opción.

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SL con minoritarios

Habitual. Al empezar un negocio es habitual que todos los que intervienen constituyan una SL, aunque algunos sólo reciban un pequeño porcentaje de capital. No obstante, ésa no siempre será la mejor opción:

-Mayoritario. Si usted va a ser el socio mayoritario, se arriesga a dar entrada a personas que en el futuro pueden generar problemas. Cualquier socio con un 5% o más de capital (o varios socios que, agrupados, lleguen a ese porcentaje) puede exigir que se convoquen juntas, que se auditen las cuentas, etc.

-Minoritario . Y si va a ser socio minoritario, sus derechos pueden quedar en nada, ya que será la mayoría la que decida.

Alternativas. Por tanto, antes de constituir una nueva sociedad en la que todos sean socios, consideren otras alternativas. Vea dos ejemplos según las circunstancias que concurran.

Según lo que aporte

Aporta trabajo. Si la razón de la entrada de uno de los socios es la realización de trabajos para la empresa (búsqueda de clientes, asesoramiento, etc.), una alternativa simple es firmar un contrato de colaboración. Si el afectado tiene autonomía para organizarse, no está sujeto a un horario ni a unas instrucciones estrictas (más allá de las pautas necesarias para que pueda conseguir los objetivos perseguidos), el contrato podrá ser mercantil y con una retribución variable (por ejemplo, según las ventas que aporte y los beneficios de la SL). Ello le evitará costes fijos, aunque, en contrapartida, el trabajador deberá darse de alta como autónomo.

Aporta fondos. Si esa persona va a aportar fondos, recuerde que existen alternativas que permiten a un inversor aportar dinero a un negocio concreto y participar en los beneficios o pérdidas de éste; todo ello sin necesidad de ser socio. Así pues, pueden firmar un contrato de cuentas en participación,  en el que pueden pactar la aportación, el porcentaje de participación en los resultados, los derechos de información a favor del inversor, etc., pero en el que será usted quien llevará las riendas del negocio y quien conservará la condición de socio.

Negociación

Contrapartidas. Lógicamente, el interesado puede poner objeciones, ya que no accede como socio de la SL. En ese caso, pueden pactar contrapartidas que le compensen (por ejemplo, el abono de una retribución fija en el primer caso; o un porcentaje de participación en los beneficios superior a su participación en las pérdidas en el segundo). E incluso puede concederle una opción de compra de participaciones, que podrá hacer efectiva si se cumplen determinados hitos (volumen de ventas aportadas, facturación de la empresa, etc.).

Socio. Si al final no tiene más remedio que dar entrada a esas personas como socios, intente que su participación sea inferior al 5%. Para asegurarse de que prestarán sus servicios a la SL (o aportarán fondos cuando se necesiten), pueden crear participaciones sociales que lleven aparejada la obligación de realizar esas prestaciones accesorias. Así, si después el socio en cuestión incumple voluntariamente dicha prestación accesoria, la sociedad lo podrá expulsar como socio.

En estos casos considere alternativas que no comporten la entrada como socio de todas esas personas: por ejemplo, firmar un contrato de colaboración para prestar servicios a la SL o una cuenta en participación para aportar fondos.

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