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¿Se puede expulsar a un socio de una sociedad?

Sospechas que un socio ha empezado una actividad que compite directamente con la de vuestra sociedad. Dado que la relación con él se ha deteriorado, os planteáis expulsarlo como socio. ¿Podéis hacerlo?

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Si sólo es socio de la empresa

Competencia.  Si esa persona únicamente es socio de la empresa (y no su administrador), en principio no podrán excluirlo. Sólo podrían hacerlo si en los estatutos se hubiese establecido como prestación accesoria que los socios no pueden competir con la sociedad, o si se hubiese establecido como causa de exclusión que un socio haga la competencia. No obstante, ninguna de estas dos opciones suele aparecer en los estatutos. . .

Desleal.  Pero aunque no lo puedan excluir como socio, disponen de algunas vías para exigirle responsabilidades (lo cual también les puede servir para negociar la compra de sus participaciones):

-Desleal.  Aunque los socios de una SA o SL pueden realizar actividades competidoras, no pueden incurrir en competencia desleal.  Sería el caso, por ejemplo, de que este socio estuviese captando clientes haciéndoles creer que los servicios se los va a prestar su sociedad y no él.

-Pacto.  Asimismo, si firmaron un pacto de socios y en él se comprometieron a no competir con la sociedad, pueden exigirle que lo cumpla y que indemnice por los perjuicios causados (o con las penalizaciones previstas en dicho pacto).

expulsar a un socio

Si también es administrador

Exclusión.  En cambio, si este socio es también administrador de la sociedad, sí tienen una causa legal para que deje la empresa (pagándole el valor de sus participaciones). El administrador de una SA o SL no puede realizar actividades que compitan con la sociedad (salvo que obtenga la autorización de ésta y siempre que no le cause un perjuicio). Y si incumple esta prohibición, puede ser excluido como socio.

¿Cómo excluirlo?  Si éste es su caso, sigan los pasos que se indican a continuación:

-Pruebas. Consigan pruebas de que el administrador realmente hace competencia: un certificado del Registro Mercantil en el que conste que ha constituido una sociedad con el mismo objeto, el testimonio de clientes de la empresa a los que se haya dirigido para captarlos. . .

-Acuerdo. Convoquen una junta de socios en la que se acuerde la exclusión. Este acuerdo requiere el voto a favor de 2/3 del capital, pero el socio a excluir no puede votar (por lo que sus participaciones no computan a efectos de la mayoría indicada).

-Demanda. Si el socio excluido tiene el 25% o más del capital, deberán presentar una demanda para que el juez confirme la exclusión.

Sin mayoría.

Responsabilidad.  Si la exclusión no es viable porque no se consigue la mayoría necesaria para tomar este acuerdo, pueden ejercitar la acción social de responsabilidad contra el administrador (por infringir la prohibición de competencia). Para tomar este acuerdo no se aplica la mayoría antes indicada, sino que basta con que los votos a favor superen los votos en contra. En ese caso, el administrador debería cesar inmediatamente del cargo y la sociedad puede reclamarle una indemnización por los perjuicios causados.

En general, sólo podrán excluirlo de la sociedad si, además de socio, también es administrador. En ese caso, consigan pruebas de que hace competencia, y convoquen una junta en la que se tome el acuerdo de excluirlo.

Puede obtener más consejos como este en Apuntes&Consejos

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