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Evite la entrada de socios no deseados en su empresa

En los últimos años ha aumentado el número de sociedades que se constituyen telemáticamente con un modelo de estatutos estándar. Y ello puede comportar que en el futuro puedan entrar en la empresa socios “imprevistos”

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Modelo modificadode acta de Junta General

Estas sociedades se suelen constituir con unos estatutos tipo, que en la mayoría de cuestiones se remiten a lo que establece la ley.Y una de esas cuestiones se refiere al régimen detransmisión de participaciones sociales.Pues bien, si éste es su caso no se confíe: aunque la relación con sus socios sea buena y no crea que vayan a hacer nada para perjudicarle, en el futuro pueden producirse situaciones imprevistas que comporten la entrada de socios “no deseados”. Vea cómo evitarlo...

Caso 1. Fallecimiento

Estatutos. Si los estatutos de su SL se remiten a lo que estable la ley, en caso de que fallezca alguno de los socios actuales las participaciones de éste pasarán a sus herederos, sean quienes sean.Para evitarlo, deben introducir en los estatutos lo siguiente:

  • Que, en caso de fallecimiento, los socios sobrevivientes (y, en su defecto, la sociedad) tendrán preferencia para adquirir sus participaciones.
  • Si ejercen este derecho de preferencia deberán pagar el valor “razonable” de las participaciones del socio fallecido (si no se ponen de acuerdo con los herederos, el valor lo fija un experto independiente designado por el Registro Mercantil).De ese modo evitarán la entrada en la empresa de los herederos de ese socio.

Caso 2. Problemas económicos

Socio. También puede suceder que un socio tenga problemas económicos y que un tercero (por ejemplo, un acreedor de ese socio) embargue sus participaciones sociales.Pues bien, en ese caso se aplicarán estas reglas:

  • Si las participaciones salen a subasta y alguien se las adjudica (por ejemplo, el mismo acreedor), los otros socios de la empresa tendrán preferencia para quedárselas, pagando el precio de adjudicación.
  • Pero si los socios no quieren o no pueden adquirir las participaciones, no podrán evitar que entre en la sociedad ese tercero.

También la sociedad. Para reducir este riesgo, indiquen en los estatutos que, si los socios no se quedan las participaciones, podrá hacerlo la propia sociedad.Cuando se producen estas situaciones es frecuente que los otros socios no tengan fondos para adquirir las participaciones, pero que sí los tenga la sociedad.

Cualquier socio podría vender libremente sus participaciones a otro socio

Aproveche el cambio...

Venta. En todo caso, si sus socios están conformes en introducir estas cuestiones en los estatutos, aprovechen la ocasión para regular también las transmisiones voluntarias de participaciones:

  • Si no hacen nada y siguen con los estatutos actuales, cualquier socio podría vender libremente sus participaciones a otro socio, a su cónyuge, ascendientes o descendientes.Es decir, sólo si pretende venderlas a un tercero distinto a los indicados los demás socios tendrán preferencia para comprarlas.
  • No obstante, pueden eliminar esta libertad de venta estableciendo en los estatutos queen todas las transmisiones voluntariaslos demás socios tendrán preferencia para comprar.

    En conclusión, aunque la relación con sus socios sea buena, prevean algunas situaciones imprevistas que se pueden producir (el fallecimiento de un socio, el embargo de sus participaciones...), ya que pueden comportar la entrada de socios “no deseados”.

Modelo modificadode acta de Junta General

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